地道挖掘中遇到花岗岩，只有炸掉花岗岩才能继续挖掘，为掩护炸药声音，梁飞突发奇想，办婚礼放鞭炮掩人耳目。婚礼并未让河野渡怀疑，但是地道爆破花岗岩的震动却让河野渡突然反应过来，率队杀来，梁飞知道事败，与刘景怡、黑子等人仓皇逃出。一计不成，梁飞再生一计，与陈彩霞交手过程中，梁飞抢到了陈彩霞得到的情报，即周玉海的演讲稿。梁飞计算了演讲时间，决定在演讲期间动手，为了能混入演讲会场，梁飞调查了周玉海周边所有人，将目光锁定在他的情妇窦小凡身上。

梁飞成功接触窦小凡之后，窦小凡假装与梁飞亲近，但梁飞不知，窦小凡绝不是普通女人那么简单。藏身地点暴露，梁飞、王文卿、黑子等人及时转移，但刘景怡被抓，胡克率领军统全部力量攻击周公馆，却不想一个神秘电话告知了河野渡，日军早有准备，一战下来，天津军统力量伤亡殆尽，只有胡克、凯文、陈彩霞等少数人逃出生天。这一打草惊蛇的行动加深了梁飞行动的困难，让梁飞十分气愤。

周玉海的公开演讲势在必行，这也是武工队和特战局下手的最好时机。为了确保周玉海的安全，河野渡做了精密的部署。梁飞假借记者身份混进现场，正要拔枪之际，忽然发现演讲的周玉海因紧张擦汗，竟然擦掉了眉边的痔，但是广播的声音确是真切的，梁飞幡然醒悟，站在台上的是周玉海的替身。

梁飞顺着麦克风的线找到了真的周玉海藏身处，在现场直播的声音中刺杀周玉海成功。这让听广播的胡克等人、甚至远在重庆的董鹏都震撼不已。刺杀之后，梁飞一路杀出，刘景怡、王文卿等人全力掩护，行动中王文卿牺牲。梁飞悲痛不已。

周玉海的死让河野渡记住了梁飞，而他也感谢窦小凡的协助，有心培养窦小凡为日军所用。回到武工队的梁飞还一心要去延安，却不想得到让他更惊讶的命令——加入军统，原来董鹏要重组军统特别行动小组，网罗天下高手，更是一心要把梁飞这个宝贝挖过来，直接通过重庆八路军办事处调人。最后得知是延安亲自同意之后，梁飞才勉强答应到重庆军统报到。刚到重庆，梁飞就显得与周围人格格不入，凯文的嫉妒，胡克的笑里藏刀，陈彩霞有意无意的勾引。唯一让梁飞宽心的是领导给他安排了一个专门的政委，刘景怡。

董鹏为招揽梁飞而大张旗鼓的办了舞会，军统各界精英纷纷期待看到梁飞到底是不是三头六臂，不想梁飞穿着武工队的粗布衣服来到会场，让大家讶然。私自参加舞会的丁萧萧对梁飞崇拜不已，而冰美人刑亚萍对梁飞虽印象深刻却仍然无动于衷。军统特别小组紧张训练，唯有梁飞游手好闲，胡克虽有不满，却无奈梁飞毕竟不是军统嫡系，难以管束。 河野渡等人下一步行动是策反重庆的密码专家巩立伟，于是派出窦小凡色诱巩立伟。

窦小凡潜伏在重庆，通过同伙协助成功骗取巩夫人信任，到巩家做了佣人。 而巩立伟果然没有抵御得了窦小凡的美貌。梁飞和胡克等人虽同在特战局，但双方都心存戒备。 胡克受命要让梁飞忠心于特战局，但一直苦于梁飞的桀骜不驯，不得已让陈彩霞用美人计拉拢梁飞，这让陈彩霞气恼不已。

陈彩霞受命胡克勾引梁飞，却从未成功，而私下，梁飞始终与八路军办事处的刘景怡保持联系。刘景怡传达命令，有意争取军统副局长刑广义，刘景怡建议梁飞从邢亚萍处入手。 丁萧萧设计让梁飞请吃饭，目的是想知道更多抗日的故事。碰巧邢亚萍和凯文也再同一家饭店用餐。 几个前线负伤下来的伤兵被饭店服务生嫌弃，双方发生口角，梁飞路见不平，怒斥巡警等一干人等，让众人哑口无言，伤兵们心生敬佩，同时，也让邢亚萍和丁萧萧两人心生爱慕。

巩立伟被窦小凡勾引成功，二人另设私宅。窦小凡设计套出巩力伟的密码，于是国军密码电台被日军成功破译，前线的国军损失惨重，巩立伟简直不敢相信。 军统方面让董鹏的特战局调查此事，胡克带着特别小组成员早已将巩立伟私宅全面监视，梁飞也私下秘密监视巩力伟的周围。 梁飞在巩力伟周围人的照片里发现了窦小凡，才知道原来窦小凡已改名成了巩力伟的情妇，这个发现让梁飞心中顿时有了为什么密码被日军破译的答案。

神秘人（胡克）给窦小凡送去口信，窦小凡得知行动暴露，当下决定提前行动，声东击西，窦小凡巩立伟成功逃出重庆。巩立伟的出逃导致重庆高层震怒，对其下达了必杀令，由凯文、陈彩霞领衔处理，而梁飞则被胡克搁置在特战局负责训练。 凯文在行动中存有私心，他想通过行动赢得亚萍的芳心。他得知巩力伟是个孝子，于是决定偷偷杀掉巩的母亲，逼河野渡让巩力伟现身。

巩力伟真如凯文所预计，果然在母亲坟前现身，日军同凯文和陈彩霞等人发生激战，凯文成功杀死巩力伟，志得意满地返回重庆，与此同时，窦小凡一直潜伏在重庆，目的就是杀死梁飞，却两次暗杀都失手了。 梁飞和刘景怡都认为以河野渡的老谋深算，凯文等人不可能这么轻易地将巩力伟杀死，他怀疑巩力伟并没有死，事关重大，他同刘景怡找到了丁军长。 电台持续被破译中，军统反应过来时国军三个军已陷入日军包围圈中，董鹏这才知道原来巩力伟真的没有死。

巩力伟没死，给军统前线带来了巨大的损失。不得已，董鹏必须启用梁飞。却不想梁飞拿了架子，军统的人一个不用，却带上了邢亚萍与刘景怡一道回济南刺杀巩立伟。 而秘密电台将梁飞出动的消息泄露，河野渡沿途针对梁飞布置了一张大网。火车上，梁飞察觉到日军的布置，与邢亚萍先动手，以此锻炼邢亚萍，果然邢亚萍没有让梁飞失望。两人杀出重围。 得知梁飞到了济南，河野渡等人如临大敌，全城搜捕。

梁飞、刘景怡、邢亚萍与武工队的石队长、黑子等人会合后，将目光对准了日军司令部。梁飞设计与黑子乔装成日军混入军部，准备一石二鸟，不仅要杀了巩力伟，还要炸掉日军破译中心。 不料，巩力伟因无意中听到原来母亲的死是日本人所为，与河野渡、窦小凡等人发生冲突，窦小凡无奈将巩力伟击毙。巩力伟的密码本落入日军密码专家之手。 另一边，由于黑子安装炸药失误导致行动败露，梁飞等人今后的行动也势必难上加难。

梁飞炸司令部的行动让河野渡等人大为紧张，将破译中心转移了。失去了目标的梁飞十分着急，此时邢亚萍派上了用场，用电台加上自制的设备做了一个电台侦测器，测出了日军破译中心的位置。 而陈彩霞、凯文也受命秘密来到济南，寻找梁飞和邢亚萍。梁飞、刘景怡和陈彩霞都查到了日妓馆，螳螂捕蝉黄雀在后，窦小凡此时也盯上了他们。

在查到日军警察会将城中日本艺妓送入军营后，梁飞欲乔装成艺妓混入日军军营。刘景怡担心梁飞单独行动会有危险，要一同前往，梁飞严词拒绝，二人发生争执，梁飞情急之下吐出心声，他不愿看到她被日本兵欺负，让刘景怡热泪盈眶。 梁飞在陈彩霞的帮助下乔装成艺妓，混入日军军营。但是这一切却在河野渡预料之中，梁飞刚入军营就被日军捕获。神秘人（胡克）给窦小凡送去口信，窦小凡得知行动暴露，当下决定提前行动，声东击西，窦小凡巩立伟成功逃出重庆。巩立伟的出逃导致重庆高层震怒，对其下达了必杀令，由凯文、陈彩霞领衔处理，而梁飞则被胡克搁置在特战局负责训练。 凯文在行动中存有私心，他想通过行动赢得亚萍的芳心。他得知巩力伟是个孝子，于是决定偷偷杀掉巩的母亲，逼河野渡让巩力伟现身。

失手被擒的梁飞将计就计，用密码问题诱杀了田村大佐并毁掉了密码本。混乱中，凯文向梁飞开了黑枪，对特战局极为失望的梁飞独自突围后决定销声匿迹些时日以躲避鬼子追捕。 与梁飞失去联系的刘景怡与石队长焦急的四处探访他的消息却遍寻不着，考虑到毁掉密码本的任务已经完成后梁飞应该会回去重庆，刘景怡和邢亚萍决定回重庆复命并寻找梁飞的下落。 再次在梁飞手中尝到败绩并遭到贬职的河野渡本欲剖腹自尽，却被他的学生，新任的情报处长川井一郎救下，川井通知他的原上司，山田司令希望他戴罪立功，届时将会有一项神秘的重要任务要交给他。

回到重庆邀功的凯文与陈彩霞受到了董鹏的嘉奖，然而监视着他们一举一动的胡克却警告凯文不要耍小聪明。由于神秘电台并没有像往常一样的出现，令本就面和心不合邢广义与董鹏在特战局是否有内奸一事上出现进一步分歧。 就在八路军和特战局都在疲于奔命的四处寻找失踪的功臣时，梁飞则是一路打抱不平加游山玩水，迂回地向重庆前进。与梁飞失去联系的刘景怡不断地打听他的下落，却得知了另一个重要的情报。原来日军方面为了在会战中取得胜利，派遣了河野渡潜入国民党第五十三军并对其军长田家卫进行策反。 忍受着失败耻辱的河野渡决心一定要完成使命，临行前，河野渡与窦小凡畅谈，希望她能够用她的才能好好辅佐川井。当谈到在电话中屡次提供给他重要情报的神秘女子时，河野渡似乎察觉到了什么。

河野渡抵达了五十三军所在地并秘密会见了五十三军军长田家卫，讨论五十三军变节事宜。得知五十三军不稳的消息后，作为原五十三军军长的丁玉山忧心忡忡，董鹏却自信满满地认为其变节企图不可能成功，因为特战局早已安排了眼线在五十三军中。 同时，一路风尘仆仆的梁飞也终于回到了重庆，迎接他的是特战局的热烈欢迎以及刘景怡的激动泪水。经历了一系列特战局内部斗争的梁飞对国民党已经彻底失去耐心，向刘景怡表达了自己想要加入中国共产党的愿望。 然而，在济南与梁飞一同出生入死的邢亚萍对自己流露出的关心却令梁飞感到了一丝茫然。

田家卫在军事会议上决定了将要脱离重庆政府，与汪精卫合作，并处决了特战局的眼线王参谋长。极为震怒的国民党高层决议请丁玉山出山接管五十三军，然而负责传达的董鹏却对丁军长的安危表示了担忧，并准备派出梁飞在丁玉山接管五十三军之前对田家卫实施抓捕。 梁飞与特战局诸人的关系由于凯文的黑枪变得每况愈下，面对着违抗父亲意愿，坚持要和自己交往以及并肩作战的丁潇潇，梁飞不愿这天真无邪的小姑娘以身涉险，对其横加刁难，希望她知难而退，却更加坚定了丁潇潇的决心。 接到命令后，梁飞并没有带着主动请战的刘景怡与邢亚萍，倒是对刘景怡提供的三十三军军长夫人马太太的情报产生了兴趣，并选择了陈彩霞与其一起行动。临行前，梁飞告诉了刘景怡自己将有一个大胆的计划。

梁飞与陈彩霞顺利抵达了新五十三军驻防地带，却懊恼地发现田家卫对自己安全的保卫工作异常的严谨，无论两人是乔装打扮还是暗中潜入均不得其门。 而朝夕相处的陈彩霞频频的投怀送抱更是令梁飞疲于应付。就在梁飞为了完成任务焦头烂额的时候，身在重庆的丁玉山军长不顾董鹏的劝说，决意亲身涉险前往新五十三军驻地接管部队，途中遇到了奉组织命令前来协助梁飞的刘景怡和黑子，一行人决定尽快与梁飞会合。

同时，徘徊在新五十三军外围的梁飞感到时间紧迫，趁夜偷袭了炮兵基地并炮打田家卫军部，企图制造混乱，却在熊熊燃烧的军部中看到了一个熟悉的身影，原来河野渡早已抵达新五十三军并针对梁飞安排下了层层防御，见到了老对手，深知河野渡能力的梁飞决意启动自己精心设计的“青衣行动”神秘人（胡克）给窦小凡送去口信，窦小凡得知行动暴露，当下决定提前行动，声东击西，窦小凡巩立伟成功逃出重庆。巩立伟的出逃导致重庆高层震怒，对其下达了必杀令，由凯文、陈彩霞领衔处理，而梁飞则被胡克搁置在特战局负责训练。 凯文在行动中存有私心，他想通过行动赢得亚萍的芳心。他得知巩力伟是个孝子，于是决定偷偷杀掉巩的母亲，逼河野渡让巩力伟现身。